Регистрация ООО: основные этапы и необходимые документы
Приступая к созданию ООО, в первую очередь стоит позаботиться о документальном оформлении решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
Законодательством РФ предусмотрен перечень необходимых документов, среди которых решение единственного участника, протокол общего собрания учредителей и приказ о назначении директора. Эти бумаги надо представить в налоговый орган по месту регистрации общества.Для учреждения компании в налоговую службу предоставляются документы по перечню, приведённому ниже.Нотариальное заверение не требуется, если заявление придут подавать все учредители сразу. Если ООО регистрируется по доверенности или с помощью нотариальной конторы, то заявление придётся удостоверить нотариально.
В противном случае, учредители заполняют каждый свои бланки «Лист Н» (можно заполнить с помощью бесплатных онлайн-серверов, они минимизируют ошибки при заполнении).Подаётся, если ООО регистрирует единственный учредитель. Нотариально заверять документ не требуется.Протоколы всех собраний общества подшиваются в одну папку. Возможно, что участникам общества понадобятся выписки из этих документов (выписки заверяются гендиректором).Необязательно нотариально заверять протокол собрания в следующих случаях:
- фиксация процедуры принятия решения с помощью технических средств (аудио— и видеозапись);
- иные разрешённые законом РФ способы.
- все участники ООО подписывают документ. Или часть участников (если это зафиксировано в уставе общества);
Вышеперечисленные способы должны отображаться в Уставе общества или в дополнительном решении.Исключение из этого правила всё-таки присутствуют.Обязательно нотариально удостоверяется протокол об увеличении уставного капитала ООО.
Это прописано в ФЗ РФ «Об увеличении уставного капитала», статья 17 часть 3.Договор определяет порядок ведения совместной деятельности участников общества. Подпись ставят все учредители ООО.Договор учредителей включает следующие пункты:
- размер и оценочная стоимость вклада каждого участника;
- условия оплаты долей каждого их участников (порядок, сроки).
- общий размер уставного капитала ООО;
Сам договор заверять нотариально необязательно. В случае выхода участников из состава ООО понадобится нотариально заверенная копия договора учредителей о создании ООО.
Вместе с копией выходящему из ООО участнику потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В ней заключены данные о размере и стоимости конкретной доли.Законом РФ «Об ООО» от 02.08.1998 с изм.
и доп. (актуально в 2017 году) предусмотрены обязательные разделы документа. Если общее собрание учредителей в протоколе подтверждает подлинность устава создаваемого ООО, то нотариальное заверение необязательно. С согласия всех собственников можно пройти процедуру заверения документа у нотариуса.
С 2016 года появилась возможность регистрации ООО на базе типового устава.Устав должен составляться в двух экземплярах, заверить его может гендиректор ООО. На последней странице пронумерованного, прошнурованного и скреплённого печатью документа делается подпись: «Копия верна. Генеральный директор. Подпись.
Расшифровка подписи. Дата».Образец удостоверения документа генеральным директором ОООС 2014 года можно заверить копию устава в налоговом органе.
Процедура регистрации длится до пяти рабочих дней. За дополнительную плату срок заверения сократится.Нотариальная услуга по заверению копии устава по-прежнему актуальна.
От вас потребуется паспорт и два экземпляра устава. Нотариус самостоятельно скрепит и прошьёт документы.
- Доверенность на получение и подачу документов (при необходимости). Доверенность имеет юридическую силу только при нотариальном оформлении.
- Уплаченная госпошлина 4 тыс. руб. (+квитанция). Совет: оплачивайте госпошлину после подписания протокола собрания учредителей. Если что-то пойдёт не так, вернуть уплаченную в бюджет сумму можно только через три года. Нелишним будет отснять ксерокопию квитанции об оплате.
- Уведомление об использовании упрощённой системы налогообложения (если надо). Учитывайте, что применять УСН нужно с момента регистрации организации.
- Контракт (трудовой договор) с руководителем ООО. Оформление трудового договора не должно нарушать правила Кодекса законов о труде РФ (с изм. от 25.09.1992 Актуально в 2017 году).
- Гарантийное письмо собственника помещения. В письме заключается гарантия, что обществу предоставлен юридический адрес. Налоговая служба вправе проверить добропорядочность создаваемого ООО, опираясь на п. 4.2 ст. 9 закона 129-ФЗ. В связи с этим производится проверка достоверности сведений, указанных в письме.Шаблон гарантийного письма собственника помещения
- Приказ о назначении гендиректора ООО. Подпись генерального директора об ознакомлении с приказом обязательна.
Создавать ООО могут не только физические лица. Допустимы разные комбинации: юридические и физические лица, только юридические лица.
Когда среди учредителей ООО есть юридическое лицо, то стандартный список необходимых документов дополняется следующими бумагами.
- Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу — учредителю.
- Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
- Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
- Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
- Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).
- Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
- Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
Документы для оформления ООО иностранных граждан и юрлиц нотариально переводятся.
Апостиль также имеет место.Апо́стиль (фр.
Apostille) — международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.На основании изложенного в статье 15 ФЗ «Об ООО» разрешён имущественный вклад в уставный капитал ООО. В таком случае на вносимое имущество стоит предоставить документы на имущество (чеки, талоны, квитанции, гарантийные талоны, накладные, техпаспорта, нотариальное свидетельство — то есть всё то, что подтверждает наличие и принадлежность имущества.Вносимое имущество оценивается на общем собрании учредителей с оформлением протокола.
Экспертная оценка с официальным заключением приветствуется.Вносимое в ООО имущество оформляется соответствующим актом.Учредитель — основатель ООО (физическое, юридическое лицо).
Решает все организационные вопросы по регистрации организации. С момента официальной регистрации ООО все учредители называются участниками общества.В ООО могут войти новые участники.
Происходит это в таких случаях:
- личный взнос в капитал ООО;
- покупка, получение в дар, наследование доли.
Есть изменения в составе участников — это повод внести изменения в Устав. Наличие одного участника — обязательно.Страницы протокола сшиваются, председатель собрания ставит подпись в месте сшивки. Оформляется 2 экземпляра протокола.Срок хранения — весь период существования ООО.
Поэтому к их учёту и оформлению предъявляются следующие требования:
- В срок до трёх дней протокол собрания должен быть оформлен по правилам.
- Текст печатается только на одной из сторон листа.
- Обязательная нумерация протоколов. Номера протоколов записываются так: 01, 02 – 09, 10 и т. д.
- Все протоколы хранятся в единой папке, или собираются в папки по годам заключения.
Участники собранияКак избираютсяПредседатель комиссии.Выбирается из общего состава учредителей.Секретарь комиссии.Избирается из числа учредителей или со стороны.
Его задача: чётко фиксировать высказывания по рассматриваемым вопросам.Заинтересованные лица (как минимум 50% учредителей).Допустимое число учредителей ООО — 50 человек.На начальном этапе создания ООО печать отсутствует. И поэтому она не ставится. Впоследствии, когда общество приобретёт печать, ставить её на протоколе допускается.Данные для составления протокола собрания:
- персональные данные каждого участника собрания;
- результат голосования;
- сведения о лицах, проголосовавших «против» или воздержавшихся.
- перечень обсуждаемых вопросов;
- дата и место проведения;
Законом РФ не запрещено подобное заочное голосование. В протокол собрания вносятся сведения о досрочно проголосовавших лицах.
Указывается дата и результаты заочного голосования.Оформляется протокол согласно требованиям статьи 181 ГК РФ.
- На каждый вопрос повестки пишется вывод.
- Шапка протокола.
- Кратко описывается суть каждого пункта повестки собрания. Указывается решение по каждому вопросу.
- Дата, время и место проведения.
- Перечисление состава (учредители, приглашённые лица). Если учредителей более 15 человек оформляется приложение к протоколу с полным перечислением состава.
- Сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
- Результаты голосования по каждому из пунктов.
- Все сведения о повестке собрания должны начинаться с «о…». Ссылка на саму повестку собрания не допускается.
Страница 1 из 3Страница 2 из 3Страница 3 из 3Допустим, учредитель в единственном лице регистрирует ООО. В таком случае никакое собрание учредителей не нужно, а учредитель оформляет решение (Федеральный закон N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — актуально в 2017 году).
- Указывается, что учредитель (Ф.И.О.) решил создать ООО (наименование организации).
- Номер документа, дата, место составления решения.
- Данные об уставном капитале (размер, сроки внесения). Размер уставного капитала ООО — минимум 10 тыс. рублей (актуально в 2016г.). При открытии букмекерской конторы, оказании страховых услуг, выдаче кредитов под различные нужды, производстве алкогольных напитков — в таком случае нижний порог уставного капитала будет значительно выше.
- Сведения о размещении организации (юридический адрес).
«Минимальный размер уставного капитала организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе устанавливается в сумме 100 миллионов рублей. В оплату такого уставного капитала могут быть внесены только денежные средства.
Для формирования такого уставного капитала не могут быть использованы заёмные денежные средства». Закон ФЗ № 244 от 21.12.2006.
Актуально в 2016г.
- Назначение руководителя ООО.
- Об утверждении Устава общества.
Пример оформления решения учредителя ООО приведён ниже.Оформление решения учредителя ОООРешение о назначении руководителя принимается учредителями ООО. Однако есть существенная разница в оформлении: учредитель один — оформляется решение, группа учредителей — составляется протокол собрания.Учредитель может самостоятельно исполнять обязанности гендиректора, о чём и указывается в решении.
Сведения о назначенном на должность гендиректоре ООО представляются в налоговую службу для внесения сведений в ЕГРЮЛ (ФЗ 129 статья 5, актуально в 2016 году).Образец решения единственного учредителя о назначении гендиректора ОООВ протоколе общего собрания учредителей принимается решение о назначении на должность гендиректора ООО. Назначенный генеральный директор может быть из числа учредителей ООО. Протокол нотариально удостоверяется для предоставления в налоговую службу.Лист 1 из 2Лист 2 из 2В настоящее время создание ООО для начинающего предпринимателя не представляет особых сложностей.
Всё, что потребуется для старта — это чёткий алгоритм составления, регистрации и подачи документов.